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1960年代，香港警察贪污猖獗，黑监狱层出不穷。记者程安（梁朝伟饰）发文揭发警界黑幕，被视作刑警张耀祖（吴仪饰）的眼中钉。张耀祖诬陷成安吸毒，将其关进监狱，并污蔑成安的女友小慈（张文慈饰）。程安在狱中被当成帮外的“羊”。虽然被羊头吉木（吴孟达饰）看管着，但也被大佬们羞辱。程安凭借正义和知识为犯人维权，逐渐获得了老板们的尊重，狱中生活也有所改善。在守卫“非人”（林国斌饰）后不久，犯人“三足”（徐锦江饰）被杀。小辞依靠另一支侦探力量，将张耀祖囚禁起来。成为俘虏的张耀祖打算在狱中向程安报仇。两人的交锋在所难免……
