柳生列棠（大木三木饰）的三个儿子在追捕一刀父子的过程中战死，于是他送出了手中最后一张王牌——善于利用的女儿香窝（瞳纯子饰）手里剑。最终还是逃脱不了失败的命运。愤怒的刘胜烈堂找到了自己小妾的儿子土蜘蛛兵卫（木村功饰）。擅长使用土牢的冰威虽然对自己的亲生父亲怀有怨恨，但他还是接受了任务，率领蜘蛛大军赶赴祭祀一刀父子。一路上帮助父子俩的普通人都死在了土蜘蛛的手下之下，逼得白一刀不敢乞食乞宿，以消耗他的体力。时机成熟，冰微与白一刀展开决斗。蜘蛛大军的陨落让烈唐陷入了疯狂，于是他调集了所有的兵力，在雪山与白一刀父子展开了决战……
