故事发生在民国时期。梳头阿珍(姚笛饰)带着已婚的宋小姐(宋雨霏饰)来到上海。临行前,她给爱人四子(金道欣欣饰)留下了一把梳子。不料宋小姐的女婿是个骗子,宋小姐怀孕后,新女婿又因贪污公款被送上断头台。阿珍因为暗恋弟弟,被宋小姐赶出了家门。她被舞蹈家徐曼丽(张玉洁饰)收留为她的梳头阿姨。宋小姐产后,断绝了生活来源,将年幼的女儿小云送给了阿珍。简.陷入卖淫的徐曼丽不愿意为大家当妓女。她打算嫁给国军朱大人,成为他的九姨太。甄走进一户白家,继续做梳头阿姨的工作。老四偷偷来上海寻找她,看到甄抱着女儿,怀疑她已经结婚了。他伤心地回来了。不料途中被国军抓获。……