故事发生在民国时期。梳头阿珍（姚笛饰）带着已婚的宋小姐（宋雨霏饰）来到上海。临行前，她给爱人四子（金道欣欣饰）留下了一把梳子。不料宋小姐的女婿是个骗子，宋小姐怀孕后，新女婿又因贪污公款被送上断头台。阿珍因为暗恋弟弟，被宋小姐赶出了家门。她被舞蹈家徐曼丽（张玉洁饰）收留为她的梳头阿姨。宋小姐产后，断绝了生活来源，将年幼的女儿小云送给了阿珍。简.陷入卖淫的徐曼丽不愿意为大家当妓女。她打算嫁给国军朱大人，成为他的九姨太。甄走进一户白家，继续做梳头阿姨的工作。老四偷偷来上海寻找她，看到甄抱着女儿，怀疑她已经结婚了。他伤心地回来了。不料途中被国军抓获。……
