前香港拳王郑辉(张家辉饰)在拳坛没落后,沉迷赌博,负债累累。为了躲避追债,他逃到了澳门。在合租的房子里,程慧认识了一对母女。母亲(梅婷饰)患有精神疾病,小女孩(李心桥饰)不仅要上学还要照顾母亲。程慧和小女孩相处得很好。两人经常打扮成动物,排练小品,让小女孩的妈妈开心。与此同时,富二代林思齐(彭于晏饰)遭遇家庭变故。父亲(高杰饰)生意失败,失去了一切。他把时间花在酒吧里。为了鼓励落魄的父亲开始新的生活,林思琪报名参加了MMA。为此,他报名参加了一家拳击俱乐部。在这里,他结识了在俱乐部工作的程辉,并成为他的老师学习拳击。经过几个月的学习,林思琪在MMA比赛中连胜数场,成为新一届拳击冠军。旋即,又遭遇另一位高手(安志杰饰)的挑战,林思琪受伤退出比赛。与此同时,讨债人找到程慧,在打斗中误伤了梅婷母女。为此,程辉感到深深的愧疚,不想再伤害别人,于是他开始重新训练综合格斗技巧,希望能在MMA比赛中获胜,获得奖金来还赌债。在MMA方面,程慧40多岁挑战拳击,并没有受到别人的青睐。而他遇到的对手,是击败徒弟林思齐的新晋拳王安志杰……