南宋时,在孟州横坡开客栈。老板娘夜叉孙二娘(周海媚饰)美若花,武功高强,英姿飒爽的孔武不输男人。十年前,她随父亲来到石狮坡。恨不得杀妻的老孙子,曾经嗜赌成性,如今却只能用酒来消愁。一天晚上,一名男子偷偷溜进客栈,他就是因误杀被政府通缉的菜园子张青(莫少聪饰)。几战之后,张清被孙二娘打败,老孙把他留在店里,张清也觊觎孙二娘的美貌,留下了。插科打诨,恶作剧,这对冤家就这样相处。直到有一天,朝廷派兵到凉山,双方交战,横坡成为双方交战的重要场所。风起时,剑拔弩张。这部电影是根据四大名著之一的故事改编的。