南宋时，在孟州横坡开客栈。老板娘夜叉孙二娘（周海媚饰）美若花，武功高强，英姿飒爽的孔武不输男人。十年前，她随父亲来到石狮坡。恨不得杀妻的老孙子，曾经嗜赌成性，如今却只能用酒来消愁。一天晚上，一名男子偷偷溜进客栈，他就是因误杀被政府通缉的菜园子张青（莫少聪饰）。几战之后，张清被孙二娘打败，老孙把他留在店里，张清也觊觎孙二娘的美貌，留下了。插科打诨，恶作剧，这对冤家就这样相处。直到有一天，朝廷派兵到凉山，双方交战，横坡成为双方交战的重要场所。风起时，剑拔弩张。这部电影是根据四大名著之一的故事改编的。
