午夜时分，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突然遭遇机舱失压危机。布莱恩·恩格尔（大卫·莫尔斯DavidMorse饰）从睡梦中醒来，惊恐地发现飞机上的所有乘客和机组人员都消失了，只剩下十名男女老少同样处于危险之中。，不知所措。消失得无影无踪的乘客们留下的“遗物”依然留在原地，仿佛什么都没有发生过，但噩梦才刚刚开始。在37000英尺的高空，这些幸存的“幸存者”把最后的希望寄托在地面上，却完全无法联系上，彻底迷失了方向。当飞机降落后，地面上死一般的寂静让他们更加害怕。大地上的城市似乎没有任何变化，只是一片荒凉，笼罩在深深的黑暗之中，仿佛这些城市从未存在过。在这片无人居住的土地上，空气凝固，声音扭曲，就连食物也变得无味。所有人都陷入了一种不祥的预感之中，手足无措，如同案板上的鱼待宰。就在这时，一道恐怖的声音正在一步步向他们逼近，仿佛要将这群被时间遗忘的人吞噬掉。
