清末民初,国内军阀拥兵自立,群雄割据。在众多势力中,广东军阀雷赫曼是最差劲的。他勾结外国势力,出卖中国情报。国内的义士都不想快点杀了他们。上海精武会派佑廷到广东刺杀雷洪。寺院刺杀雷洪失败,蒙面幽亭结识了青梅竹马秀惠(雷洪的小妾)。佑亭和义父双双负伤败北。为了养父的医药费,游霆只好参加了雷元帅的地下拳赛。与此同时,郭天派出秘宗拳高手唐傲参加比试,目的是刺杀雷洪,可惜都落空逃走。日本皇军代表山本一郎赶到,受到雷洪全家的迎接。但事实证明,山本此行的目的是要从雷洪手中接过一切,甚至是他的妻妾。雷洪得知后勃然大怒。雷洪在晚宴上给于秀惠下了药,秀惠歇斯底里地杀死了山本,雷洪持刀杀人成功。没想到,秀惠撕毁了山本的一部分文件,离开了雷家。秀慧跑到码头去见又婷。当她把文件交给尤婷时,徐达在远处开枪打死了她。雷洪带着修慧的尸体举行了正式的葬礼,并邀请郭天等人出席,希望能将他们一网打尽。葬礼之夜,雷洪本早有准备,要杀光郭天所有人。突然出现一名日本将军,指责雷洪以日本人的身份出卖皇军,雷洪急忙将其杀死。原来一切都是郭天设下的局,而雷洪也不问自己,就想杀光在场的所有人让他们闭嘴,场面陷入了混战。游霆和唐傲分了雷洪和徐达,游霆和唐傲分别整理了两人。雷洪死了,徐达终于切腹。