故事讲述张浩南（甄子丹饰）、刘传恒（关丽杰饰）和郑升（林伟坚饰）是好朋友。后来，南和盛考入飞虎队，恒则继承了父亲的黑帮生涯。三人本来是对立的，但由于感情深厚，所以还是可以互相包容的。狠美传芳（李婉华饰）暗恋楠，但她怜惜女神，并无助君之梦。楠深深地爱上了女警官李七七（杨宝玲饰）。芳虽然伤心，但结婚时却一直暗恋着她。恒刚涉足黑道时，曾被老叔叔戏弄。幸运的是，在红颜知己安妮塔（龚慈恩饰）的支持和鼓励下，他终于消除了异己，逐渐扩大了自己的势力。恒终于成为黑道大哥，与楠分手。南发誓要将恒绳之以法。楠的姐妹张五（卢婉音饰）、盛、安妮塔、方相继惨死。楠和恒已经到了不罢休的地步，开始打了起来。火和...
