明代嘉靖年间，倭寇年年侵犯我国东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作。。不料，朱万在赴岗途中被日本人隐藏。幸得定海镇将军泰周（杨紫饰）率兵相救，他才得以平安上任。不久，周将军在护送社寨村长进贡的千年灵芝时，再次遭到日军伏击。当盐商曹鼎（吴奇隆饰）救他时，他逃脱了。朱万得知后，决定将曹鼎纳入军队，联手抗日。曹定伟在与倭寇作战时，结识了女扮男装的佘寨公主阿朱（黄怡饰）。原来，酋长受了重伤，不治身亡。临死前，他命令阿朱帮助曹鼎抗击日本人。于是众人合谋抓捕日本首领薄多金（元华饰），唯独太子另有打算，犹豫不决。曹、朱、周三人按照计划行事，经过与敌人几次激战，终于诱出了匪首。原来，波多金的后台背后，还有另一个波多金（尹子威饰）在操纵大局……
