1926年的上海，青年演员宋丹萍（张国荣饰）因主演歌剧迷倒万千女子，自己却不为她们所动。珊爱上了纯洁无瑕的豪门姑娘杜云燕（吴倩莲饰）。然而，因为演员的身份，杜云烟的父亲在事情曝光后强行断绝了两人的恋情。杜云烟被禁足在家，嫁给了豪门。在与权贵公子的订婚宴上，杜云烟装病离开了与宋丹萍的私会。权贵公子知道后，嫉妒得不行，派人打了宋丹萍，还放火烧了戏院。从此，杜云烟成了外人眼中的疯女人，沦为废墟，因为每逢月圆之夜，戏院里传来空灵的歌声，传闻是宋丹萍的鬼魂。十年后，一个小剧团暂时住在传闻闹鬼的剧院里。青年演员卫青（黄磊饰）遇上鬼魅般的宋丹萍，爱情悲剧再次上演。
