南宋歌女苏小小首次在内地拍摄粤语电影。她才华横溢，正直玲珑，名声远播。在父母的帮助下，她私下嫁给了笑笑。婚后，两人终日游湖嬉戏，生活甜蜜。一日，潇潇在越王墓旁，巧遇穷书生鲍仁。与此同时，新太守孟浪觊觎小美人，逼迫她过府。幸运的是，于及时赶来救了他。禹父从京城回来，太守迎接，乘机报仇。郁深执着于一点美色，花的太多了。于父大怒，跑到小宅把于拉回了家。禹回家后，被父亲逼婚，只得连夜逃走，不料跌倒在地而死。萧萧日夜怀念，惆怅病。宝仁高中毕业回来，感谢她的大恩，却从宝口中得知宇的死讯，大吃一惊。他没有了人生的念头，临死前还让宝仁再为她唱一首歌。.
