故事发生在20世纪90年代初的上海。瘦弱的王双玲（宋小英饰）是潘家农小学的一名老师。最近，她接手了一个在学校里以脏乱闻名的班级。以陆鸣（唐莉饰）为首的顽皮顽皮的学生扰乱班级秩序，经常把班级搞得一团糟。丈夫刘（丁嘉源饰）非常担心双菱的健康，但双菱却故意改变班级的面貌。李小鹏（张宏伟饰）出生于富裕家庭，但他却有很多坏习惯。后来，他的父亲因违法被判刑。双菱怕他误入歧途，暂时将他带回了自己的家。周丽萍（杨瑾饰）因母女承担了所有家务而遭到父亲的唾弃。她经常因为迟到而被同学嘲笑。陆明的母亲（陈红梅饰）因儿子的腿被校车碾过，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴逃跑，双菱冒雨寻找了一夜。她无边的爱深深感动了孩子和家长……
