五毒宗是世界上臭名昭著的教派。老掌门长年泡药，身边只有一个弟子杨德（姜生饰）。老掌门感觉宗门无恶不作，命令杨德清理宗门，寻找舅舅的宝物。杨德的五个师兄从毒虫中练出五种武功，分别是：蜈蚣（陆风）、蛇（魏白）、蝎子（孙坚）、壁虎（郭追）、蟾蜍（罗莽）。杨德乔装成乞丐，流浪到一个县城打听。他碰巧遇到了一个匿名的叔叔和被消灭的老夫子一家。凶手是师兄和二师兄。阿哥被擒，县令却勾结二阿哥，将五阿哥下狱杀害。三师兄经常在夜里与二师兄见面，蒙着面，在幕后掌控着大局。杨德发现何兔头是四师兄后，向对方透露了自己的身份，两人决定联手除掉师兄和二师兄。暗中的三师兄肯定要出手了……
