江湖艺人变脸王（朱旭饰）孤身一人，以船为家。由于恪守传男不传女、不传内传外的祖规，他的绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）的指引下，变脸王一生都有继承衣钵的愿望。他花了五个大洋买下了聪明的狗娃（周仁英饰）。一开始，祖孙俩相处得很好，但街上的一次意外却暴露了狗娃的女儿。愤怒的变脸王想要赶走狗娃，但无法抗拒他的哀求，于是将自己的名字改成了“老大”，两人继续合作当艺人。白天黑夜，变脸王很高兴狗娃孝顺懂事，但碍于女儿的身份，不传授变脸之术。狗娃按捺不住好奇心，半夜偷看脸书，不小心引发了船火，烧毁了两人居住的地方。狗娃羞愧地离开了，心里却始终感激着变脸王的恩情。殊不知，这份恩情总有一天需要她用生命来报答，而变脸这一绝活也终将流传开来……最佳男主角奖等国内外多项奖项。
