文革席卷中国大地，所有的反动派和牛、鬼、蛇、神都被打倒了。张天师的后裔张世益（郑则世饰）也未能幸免，遭到了以亲生儿子为首的革命少年的袭击。他家有一个祖父成子的家族。相传五百年前，张天师的化名徒弟做错了事，天师又派了一个化名徒弟将打手带入城中。张士夷为保罐而死，危难之际，将城子抛入海中。不久之后，香港众议员齐大川（冯翠凡饰）在慈善拍卖会上买下了这块城子。齐的女朋友梅布尔找到了一个老朋友，一个被骗拐骗的术士陈柏桐（陈柏祥饰），谁知好坏。但不小心，里面的封印被打开了。夜幕降临，当齐的儿子天佑（张学友饰）恐吓女友猫时，城中的恶灵突然出现。人是可怕的，鬼是可怕的，人是可怕的鬼，吓坏了。很快，一个凶恶的鬼附身，引起了湘江的混乱。另一边，张诗怡也来到了香港，那里的邪云密布……
