1930年代的老上海，各种势力纠缠不清，错综复杂。一个来自农村的年轻人小老虎（袁彪饰）来到上海寻找他的兄弟大老虎（林子祥饰），他控制了英租界的上校。然而，在抵达当晚，他们遭遇了一场枪战。双方争夺巨额海外捐款，造成无数伤亡。在马戏团新朋友的帮助下，小胡成功找到了自己的弟弟。大虎为人正直，对他恨之入骨，但在这样的乱世，他的力量却是微薄的。因无力杜绝租界的走私毒品活动，被老板派去保护从海外归来的干女儿宋碧君（梅艳芳饰），巨鳄金爷（洪金宝饰）。宋曾经是大虎的情人，现在他偷偷回上海追查失踪的捐款。爱情、友情、亲情、民族道德，在老上海激烈碰撞……
