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20世纪30年代，以空中飞人表演闻名的上海长富马戏团正在全国巡回演出。情况在不断变化。靠着校长沉师傅（午马饰）和他的徒弟女儿们的共同努力才得以生存。困难。在一次表演中，日本飞机投下炸弹并摧毁了马戏团的所有设施。成员们虽然侥幸逃脱，但国难降临，他们不得不分道扬镳。沉师傅带着大女儿丁梅（李丽丽饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女儿丁菊（胡映文饰）、大儿子倚天（林伟饰）以及几个年轻徒弟。南下，准备去弟弟那里避难。顽固的地主乐一东（元彪饰）也紧随其后。打翻的巢下面还有完好无损的蛋，他们所依赖的人也陷入了困境。一东等人无奈瞒着主人在街头表演，并由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹饰），也遭遇了扰乱世界的各种不平事……
