性感妖娆的少妇万灵（钟丽缇饰）是世间难得错过的红颜知己。俱乐部老板被万灵骗去钱财，一气之下心脏病发而死。老板临终前将俱乐部托付给在美国苦苦挣扎的独生子郝世（谭咏麟饰），并命他亲手杀掉万灵为自己报仇。尽管万人不情愿，但在母亲（玛丽亚饰）和社团成员的压力下，浩石最终接手了社团，并在神枪手醉枪（梁朝伟饰）的指导下练习枪法。两人跟着万灵，等待行动的机会，但郝石在这个过程中逐渐爱上了这个女人，所以他迟迟无法出手。另一方面，万灵用梵高的赝品与黑道老大雷阳（吴镇宇饰）进行交易，骗取对方200万现金，令雷阳大怒，派人追捕。几拨人凑在一起，场面越来越混乱……
