伦文旭（张卫健饰）和刘贤凯（郭富城饰）都是城里知名的人才。由于他们不同寻常的个性，虐待战争经常爆发。一年时间，两人一起参加了乡试。伦文旭有幸上高中，这让刘贤凯深感怨恨，发誓要再次与他竞争。事实上，伦文旭根本不喜欢读书，他的母亲威胁并引诱他去省城的书院。刘贤凯也在同一个学院，两人成了同学。校长项千涵（吴孟达饰）贪财贪丝，女儿和侄女程青（周慧敏饰）也在医院读书。伦文旭和刘贤凯联手追求美丽的程青，书院变成了他们争吵、闹笑话的地方。一年一度的校际比赛又来了。面对邻校的嚣张，他们身为精英，誓要为学院争光。
