伦文旭(张卫健饰)和刘贤凯(郭富城饰)都是城里知名的人才。由于他们不同寻常的个性,虐待战争经常爆发。一年时间,两人一起参加了乡试。伦文旭有幸上高中,这让刘贤凯深感怨恨,发誓要再次与他竞争。事实上,伦文旭根本不喜欢读书,他的母亲威胁并引诱他去省城的书院。刘贤凯也在同一个学院,两人成了同学。校长项千涵(吴孟达饰)贪财贪丝,女儿和侄女程青(周慧敏饰)也在医院读书。伦文旭和刘贤凯联手追求美丽的程青,书院变成了他们争吵、闹笑话的地方。一年一度的校际比赛又来了。面对邻校的嚣张,他们身为精英,誓要为学院争光。