面对突如其来的外星人入侵，地球军队不堪一击，各国政府政权也分崩离析。六个月后，地球上只有少数人幸存下来，为了摆脱外星人，重建家园。这些人奋起反抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔NoahWyle饰）原是一位历史学教授，因外星人入侵家园毁于一旦。他带着三个儿子加入了抵抗军团，试图与外星人作战。外星人一直在掠夺人类的孩子，给他们穿上盔甲，把他们变成奴隶。所以，抵抗军团除了要对付外星人，还要想尽办法解救这些被控制的孩子。但由于兵力悬殊，反抗军团一直处于劣势，处处躲避外星人的追杀和拦截。直到有一天，反抗军的一名成员研制出了一种外星机甲制成的子弹，可以有效击穿外星人的机甲，给外星人致命一击。而此时，反抗军看到势力略微向他们倾斜，便打算对某个外星据点发动突袭……
