香帅楚留香（狄龙饰）刺杀八皇子（景苗饰）失败，遭到朝廷通缉和追捕。 无奈之下，楚留香来到鬼山庄，并在那里找到了老鹰大师（古峰 饰）。 鬼山庄中隐藏的，都是与楚留香有着同样困境的英雄高手。 楚留香之后，独孤梅（杨芷晴 饰）、刘长杰（顾冠中 饰）也相继到来。 经过反复试验，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。 但事实上，楚留香与八皇子设下陷阱，将鬼山所有企图谋反的人全部抓捕。 在此过程中，楚留香发现胆小如鼠、嗜赌如命的胡斐，竟是八皇子派来的卧底。 两人一拍即合，互相商量。 经过一番扭打，老鹰逃脱了，但至今仍无人知晓他的真面目。
