香帅楚留香(狄龙饰)刺杀八皇子(景苗饰)失败,遭到朝廷通缉和追捕。 无奈之下,楚留香来到鬼山庄,并在那里找到了老鹰大师(古峰 饰)。 鬼山庄中隐藏的,都是与楚留香有着同样困境的英雄高手。 楚留香之后,独孤梅(杨芷晴 饰)、刘长杰(顾冠中 饰)也相继到来。 经过反复试验,老鹰终于相信了楚留香的忠诚。 但事实上,楚留香与八皇子设下陷阱,将鬼山所有企图谋反的人全部抓捕。 在此过程中,楚留香发现胆小如鼠、嗜赌如命的胡斐,竟是八皇子派来的卧底。 两人一拍即合,互相商量。 经过一番扭打,老鹰逃脱了,但至今仍无人知晓他的真面目。