香港皇家警察蒜头(吴奇隆饰)和中央头(金城武饰)是一对搭档。但他只是抱怨,继续要他靠着三年前帮蒜头挡子弹的往事,继续为自己付出代价。失去毒品的幕后毒枭视二人为眼中钉,企图陷害出头拍摄色情照片。为此,大为烦恼的上司让他们暂时避过风头,换个身份去执行卧底任务。为了暗中保护来港求学的内地国防部长之女姜美丽(杨采妮饰),两人由此前往黄飞鸿中学。黄飞鸿中学名副其实,院长是个功夫高手。蒜头兄弟因为成绩不好,吃了不少苦头。警方担心两人会因为成绩不好被学校开除,于是派了一名女警员叶老师(叶全真饰)暗中帮忙。姜美丽如约而至,为了履行保护职责,众人出手寻找姜美丽……