香港皇家警察蒜头（吴奇隆饰）和中央头（金城武饰）是一对搭档。但他只是抱怨，继续要他靠着三年前帮蒜头挡子弹的往事，继续为自己付出代价。失去毒品的幕后毒枭视二人为眼中钉，企图陷害出头拍摄色情照片。为此，大为烦恼的上司让他们暂时避过风头，换个身份去执行卧底任务。为了暗中保护来港求学的内地国防部长之女姜美丽（杨采妮饰），两人由此前往黄飞鸿中学。黄飞鸿中学名副其实，院长是个功夫高手。蒜头兄弟因为成绩不好，吃了不少苦头。警方担心两人会因为成绩不好被学校开除，于是派了一名女警员叶老师（叶全真饰）暗中帮忙。姜美丽如约而至，为了履行保护职责，众人出手寻找姜美丽……
