52岁的凯撒（雷克斯·哈里森饰）作为罗马执行官来到埃及，为了解决皇室兄弟姐妹和皇室姐妹克娄巴特拉（伊丽莎白·泰勒饰）之间的麻烦。凭借自己的魅力和政治本领，她很快就让凯撒落入了石榴裙下。她不仅统治了埃及，而且还以她的美貌征服了罗马。嫁给凯撒后，她生了一个孩子。凯撒喜欢的儿子成为了继承人。但这引起了凯撒将军安东尼（RichardBurtonRichardBurton）和屋大维（RoddyMcDowall）的不满。凯撒遇刺身亡后，安东尼接管了罗马的统治，但他也无法抗拒开尔文的绝世美貌。当安东尼完全沉浸在一场爱情风暴中时，罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……
