未来某个时候，神秘的外星人大规模入侵地球。没有毁灭，没有战争，它们以特殊的方式占据着人体，将这个被人类文明折磨、疲惫不堪的地球，改造成了看似和平幸福的世外桃源。然而，仍有一小部分人不愿放弃独立的人格和丰富的情感记忆，并为此做着最后的抵抗。美少女梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南饰）誓死反抗，命运却被败坏。新生的流浪者接管了她的身体，但媚兰的意识并没有就此消失。漫游者按照探险家（黛安·克鲁格DianeKruger饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知了她的弟弟吉米（钱德勒·坎特伯雷ChandlerCanterbury饰）和心爱的男孩杰瑞德·霍华德（麦克斯·艾恩斯MaxIrons饰）。在此过程中，原本对立的流浪者与梅兰妮逐渐融洽，突如其来的变故迫使他们携手踏上拯救所爱之人的征程……本片根据斯蒂芬妮·梅耶（StephenieMeyer）的小说改编。改编自同名小说。
