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在阴天,士兵的女儿莎拉(杰西卡·朗兹饰)和她的朋友梅尔(朱莉安娜·吉尔饰)、科里(瑞恩·多诺霍饰)、萨尔(杰克·韦瑞饰)和布鲁斯(兰登·利博隆饰)约好飞往另一个城市看酷玩音乐会。莎拉鲁莽行事,自己承担了飞行员的工作。路上充满欢乐,唯有布鲁斯似乎总有一种隐隐约约的担忧。他们的喜悦并没有持续多久,但很快就发生了。飞机电梯显示出现问题,飞机被迫驶入厚厚的雨云中。燃料很快耗尽,关键部件一个个结冰,飞机随时坠毁。经过一番努力,飞机终于恢复了控制。但更可怕的事情发生了,一只巨大的章鱼出现在了天空……