1947年,中国宁夏。2000多年前的中国第一个皇帝:这里开凿了龙皇陵。同时在美国,伟大的探险家奥康纳(布伦丹·弗雷泽BrendanFraser饰)和他的妻子伊芙琳(玛丽亚·贝罗MariaBello饰)应邀将具有传奇色彩的能够长生不老的宝石“香格里拉之眼”送到中国,以示两人国家。两国人民的友谊将历久弥新。不料,国民党军官(黄秋生饰)勾结博物馆馆长当场抢走了香格里拉之眼,进而唤醒了两千多年前的邪恶力量——龙皇(李连杰饰)).还可以幻化成各种妖兽焚烧天地万物。奥康纳家族奋力对抗龙皇和他身后庞大的兵马俑大军。千年圣女紫苑(杨紫琼饰)和女儿琳娜(梁洛施饰)也加入了这支神圣的队伍,为的是消灭龙皇,恢复人间。和平。