1947年，中国宁夏。2000多年前的中国第一个皇帝：这里开凿了龙皇陵。同时在美国，伟大的探险家奥康纳（布伦丹·弗雷泽BrendanFraser饰）和他的妻子伊芙琳（玛丽亚·贝罗MariaBello饰）应邀将具有传奇色彩的能够长生不老的宝石“香格里拉之眼”送到中国，以示两人国家。两国人民的友谊将历久弥新。不料，国民党军官（黄秋生饰）勾结博物馆馆长当场抢走了香格里拉之眼，进而唤醒了两千多年前的邪恶力量——龙皇（李连杰饰）).还可以幻化成各种妖兽焚烧天地万物。奥康纳家族奋力对抗龙皇和他身后庞大的兵马俑大军。千年圣女紫苑（杨紫琼饰）和女儿琳娜（梁洛施饰）也加入了这支神圣的队伍，为的是消灭龙皇，恢复人间。和平。
