就读中五的朱万芳（袁洁莹饰）和郭晓珍（李丽蕊饰）是一对普通的中学女生，直到黑帮成员刀疤试图接近朱万芳并殴打一名不良学生在校门口，导致他意外身亡。警官海哥（林正英饰）要求朱万芳出庭作证。伤疤哥哥虽然聪明（张耀扬饰）恶意威胁，但朱万芳却有着暖师（刘松仁饰）和海哥的正直，最终识破了嫌疑人。萧莎大怒，绑架朱万芳敲诈勒索，而文老师却在众目睽睽之下无力保护自己的学生。为了还债，朱万芳和郭孝珍打工度日，刀疤在一旁默默帮忙，终于让万芳注意到了他温柔的一面。不久郭晓珍发现男友乔治被人背叛，伤心欲绝的他遭遇车祸身亡。朱万方的世界顿时土崩瓦解……这部电影是临陵洞风云三部曲的最后一部，剧本依然由他的弟弟林岭南（南岩）操刀。
