爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡饰）一直被同样的噩梦所困扰，直到她在20岁时参加的一场派对被证明是一场精心策划的婚礼。面对娇生惯养的儿子哈米什（里奥·比尔饰）的突然求婚，毫无防备的爱丽丝着实吃了一惊。爱丽丝被一只穿着背心的兔子吸引了。在追逐的过程中，爱丽丝掉进了一个无底的树洞，来到了一个不可思议的如仙境般的“地下世界”。此时，生活在地底世界的善良人们似乎都在期待着她的到来，她却以为是一场梦，只想快点醒来，回到现实世界。然而，在结识了疯狂的疯帽子（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）之后，爱丽丝才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特HelenaBonhamCarter饰）的血腥统治之下。》，只有她才能帮助“白皇后”（安妮海瑟薇饰）打败“红桃皇后”，让地下世界重回和谐与和平……
