上海十里洋市,是无数人追梦的天堂……天才少年马永珍(吴云龙饰)从家乡来到上海谋生。不料,因为同伴抓获了斧帮的鸦片,斧帮袭击时,一起住在贫民窟的老铁(洪金宝饰)救下了工人。为了追查鸦片的下落,马永珍和另一半上海势力范围的高手救下了工人。——新崛起的龙奇(安志杰饰)互不相识,被斧帮拒绝,只得带着同伴一起去龙奇。受母亲的影响,马永珍并没有加入龙琪一帮的打算,但龙琪并不在意,反而和他结识了。很快,那批鸦片的真正拥有者日本出资介入上海,利用斧帮与龙齐的冲突,将龙齐、老铁等人杀死。马永珍再也忍不住了,发誓要报仇雪恨……