上海十里洋市，是无数人追梦的天堂……天才少年马永珍（吴云龙饰）从家乡来到上海谋生。不料，因为同伴抓获了斧帮的鸦片，斧帮袭击时，一起住在贫民窟的老铁（洪金宝饰）救下了工人。为了追查鸦片的下落，马永珍和另一半上海势力范围的高手救下了工人。——新崛起的龙奇（安志杰饰）互不相识，被斧帮拒绝，只得带着同伴一起去龙奇。受母亲的影响，马永珍并没有加入龙琪一帮的打算，但龙琪并不在意，反而和他结识了。很快，那批鸦片的真正拥有者日本出资介入上海，利用斧帮与龙齐的冲突，将龙齐、老铁等人杀死。马永珍再也忍不住了，发誓要报仇雪恨……
