1962年，青年林楚三（莫少聪饰）和姨妈秀仪（鲍起静饰）随着内地难民浪潮来到香港。无助的小三林楚三在骚乱中结识了当地的蛇哥全哥（成奎安饰）。，被收养为养子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华饰）成为异性兄弟。全哥被敌人杀害，小三和夏皮两兄弟从此寄居在别人的屋檐下。小三因藏匿老板的毒品而被迫染上毒瘾。几年过去了。离开戒毒所后，小三和夏皮认识了女学生阿美。（罗美薇饰）在初三时对阿梅一见钟情，两人很快就结婚了。沙皮为了保住初中生的身份，在婚礼上不惜将自己置于危险之中。结果，婚宴刚结束，两兄弟就因抢劫、刺伤警察而被判入狱。在监狱里，他们意识到弟弟的人生没有未来，于是出狱后借高利贷拉皮条，这让两人走向了另一个深渊……
