影片一开始，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙饰）带领敢死队的老人李（杰森·斯坦森饰）、枪手（道夫·伦德格伦饰）等人驾驶直升机劫持火车，持刀救出被囚禁的医生（韦斯利·斯奈普斯））。短暂休息后，他们前往索马里潜入一家军火商组织的巢穴执行工作。谁知道巴尼创立组织的老大竟然是本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森梅尔·吉布森饰）。吉布森）。经过激烈的交火，斯通班克成功逃脱，但敢死队损失惨重。这一战之后，不仅军方和敢死队都在掩饰怒火，就连Stonebank也真的被激怒了，最强硬汉迎来了一场生死对决……
