1938年,日军的铁蹄肆虐神州大地,江南水乡的吴公馆却如桃花源一般,过着与世隔绝的惬意生活。吴家女主人吴夫人(罗艳饰)四十寿辰那天,心腹康夫人难产,命悬一线。吴太太赶到心腹处,偶遇孤儿院的外籍医生安德鲁(威廉达福饰)。安德鲁不顾中国传统观念的偏见,用西方的艺术将康夫人从死神手中夺回。不久,吴府请安德鲁为少爷吴凤木(赵耀汉饰)传授西学。冯牧对父亲的小妾秋明(丁乙饰)既是怜惜又是爱慕,父亲却认为他已经决定娶康家小姐为妻。冯穆每天都闷闷不乐,吴老师和安德鲁却在听课中逐渐被对方吸引。这两对情侣的爱情将何去何从……