1945年8月，日寇投降后，新四军奉命调往江北，途中遭到国民党反动派的伏击。纵队指导员周强（潘文展饰）、机枪手老沉（金焱饰）和卫生员杨宇文（张政饰）在掩护伤病员撤退时寡不敌众，惨遭俘虏。押送途中，周强等人在众人的帮助下，将敌方班长（董林饰）打死，带领众人成功逃走。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山与敌人进行游击战，并发动周围群众巩固自己的力量。很快，他们与马县长（张望饰）的游击队联手，建立了游击基地，实力不断壮大。1949年春，解放军发动渡江战争，大军一路南下。周强带领游击队积极配合主力。在战斗中，船夫的叔叔被敌人的炮火轰炸，英勇牺牲。同一条船上的杨宇文，独自游过长江……
