赌王雷天因为对手“赌花”上官飞华（宫雪华饰）的死而在赌赛中凋零。不甘心的雷天自杀了。华叔是雷天在警队的心腹，有理由在公开和私下惩罚上官飞华，于是让犀牛皮（冯翠凡饰）请来了其他几位幸运星罗汉国（曾志伟饰）、大山（吴耀寒饰））和西洋参（苗侨伟饰）参加特殊的赌博训练，希望能打败上官飞华。雷天的女儿雷慧琳（冯秀妍饰）和她的替身也是一起训练的。鹧鸪（洪金宝饰）因受伤无法参与少林僧人对青不梁的托付工作。幸运星在赌老师（郑佩佩饰）和钱王（陈百祥饰）的培养下进步神速。眼看时机已到，花叔出动众福星和雷慧琳，内外兼修，盗取上官飞花的财物，而在新的赌局过程中，上官飞花必将败下阵来……
