可爱又风趣的小生（郝少文饰）因为受不了父亲对娶妻的责骂，离家出走。一路闲逛，小生遇到了看门人大叔（吴孟达饰），并缠着大叔收留。大叔一直喜欢卖花的盲女（朱茵饰），假装有钱每天都有人在她的花架上买花，希望能尽全力帮助她。大叔工作的学校有一群不守规矩的学生，没有老师能教好他们，校长只好悬赏50万元聘请老师。大叔知道，盲女的手术费正好是50万元。面对不守规矩的学生，大叔决定和小生一起去五龙寺学习艺术。学业归来的大叔，真的把学生教得很好。但为了让学生阿武（金城武饰）在情敌面前吐气，帮助阿武催眠打架，大叔被学校开除。小生想出了从家里偷50万元的主意，可惜失败了。小生为了让大叔逃跑，被父亲抓住了……
