年迈的RubenTishkov（ElliottGould饰）放弃所有财产，与威利班克（AlPacino饰）合伙经营一家赌场酒店。可他忘记了，在拉斯维加斯这个充满怪癖和诈骗的地方，防备是最不可或缺的。班克混迹赌场多年，奸诈手段让他在这里如鱼得水。他骗走了鲁本所有的钱，把赌场据为己有。老鲁本承受不住如此沉重的打击，再也没有生病。鲁本的遭遇激怒了心腹丹尼·奥森（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰），在威利的劝说无效的情况下，他与罗斯蒂·莱恩（布拉德·彼得·布拉德·皮特BradPitt饰）重逢。布拉德·皮特、莱纳斯·卡德威尔（马特·达蒙MattDamon饰）等十三罗汉正准备入侵银行赌场。7月3日午夜，BankCasino开业，注定是一个不平凡的夜晚……
