20世纪初，国际风云变幻，中国古代正处于生死存亡的紧迫时刻。远在广东佛山的叶问，姓薄中天赐，师从著名咏春拳大师陈华顺（洪金宝饰）学拳。叶问天资聪颖，资质非凡。十年间，他在兄弟姐妹中一跃而出。成年后，叶问（杜宇航饰）告别了一起长大的天赐（范少皇饰）和妹妹美惠（陈家欢饰），独自来到香港求学。在此期间，他教导了忽视中国人的洋鬼子。他不仅在香港声名鹊起，还借此机会拜拜了咏春宗之子梁瓒之子梁璧（叶准饰）。回到佛山后，叶问与师兄吴仲素（袁彪饰）因两笔咏春拳是否正统而产生分歧。很快，精武公会的会长就被杀了。心中有鬼的日本人蓄势待发，昔日好友天赐似乎彻底变了样……
