清朝末年，战乱不休，百姓艰难求生。大哥（李连杰饰）被同事卖掉了，他带来的部队无一幸存。因装死而活下来的大哥遇到离家出走的连生（徐静蕾饰）。两人一夜热身后，连生不辞而别。大哥在街上被三哥（金城武饰）发现带回村里，却发现原来是二胡（刘德华饰）的妻子。饱受贫困和饥饿折磨的农民，在诚实的二胡和忠诚的三哥的带领下，抢夺官银，导致政府在深夜进行报复。大哥趁机鼓励大家参军，赚取军饷和伙食。这支兄弟军努力工作，取得了许多胜利。只是爬得越高，大哥的野心就越大，二虎三哥再也无法控制，分歧逐渐浮现；而大哥和连生的关系被三哥发现，三哥误以为连生就是大哥造反的原因。我想杀了我的嫂子来救二胡。面对朝廷的欺骗，政府的黑暗，野心的扩大，曾经认命的三兄弟最终自相残杀……
