东汉末年大乱，刘备的两个妻子和年轻的妃子绮兰（孙俪饰）被困在曹营。关云长（甄子丹饰）出于忠心向曹操（姜文饰）投降，但始终无法原谅曹操控制汉朝的狼性野心，希望回到刘备身边。曹操对关羽的大将之才和仁爱之心心怀向往，并试图以天下苍生的利益来说服后者。与此同时，袁绍起兵攻曹。关云善于在阵中斩杀颜良，被封为汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结为盟友。曹操遣返刘氏二人后，在关云长的酒中下了壮阳药，使之与祁兰有不义之缘。关云长曾经对家乡的奇兰暗生情愫，甚至为她杀过官兵。在被叔嫂的礼物阻挠后，回过神来的关云长带着奇兰投奔刘备，一路冲破重重阻隔，留下了“过五关”的千古传说。壁垒杀六将”……
