渔村女孩玲玲(李丽丽饰)和表弟(高占飞饰)以捕鱼为生。军阀战争频繁,农村破产。玲玲和她的表弟被迫搬到大城市谋生,一起在棉花厂工作。后来,表弟成为了一名水手,漂洋过海。玲玲涉世不深,不了解都市社会的黑暗。她被棉纺厂的年轻老板引诱,被骗失去了童贞。随后她被卖进妓院,过着地狱般的生活。两年后,参加革命军的表弟回到上海,遭到敌人追捕。关键时刻,玲玲冒着生命危险帮助表弟逃走,却被捕并被判处死刑。天一亮,玲玲就被押往刑场。玲玲知道她的表弟和无数的战士正在努力为被压迫的人民争取自由、解放和光明,所以她微笑着死去,没有任何悲伤。