阿辉（任达华饰）在旺角出生长大。他从小生活在黑道老大邢叔的保护下，早就见惯了社团里的血雨腥风。大东和阿会深是一个会所，他很嫉妒阿会桑得到邢叔的赏识，处处想和他较劲。阿辉厌倦了社团里明争暗斗的斗争，早就想离开这个是非之地。一次偶然的机会，阿辉结识了名叫阿月（黎姿饰）的女子。阿月的身世与阿辉十分相似。身患绝症的她，对未来失去了希望，过着茫然的生活。在阿辉的帮助下，阿月逐渐找到了生活的意义，她和阿辉之间也爆发了一段真挚的感情。阿峰（马骏威饰）是个黑帮老大。他被阿月的坦荡深深吸引，但他也知道，阿月已经属于他了。
