波士顿以南的马萨诸塞州黑社会势力极其猖獗，其中最大的就是弗兰克（杰克尼科尔森饰）经营的爱尔兰黑帮。为了铲除他们，警方决定派警校毕业生比利（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）以卧底身份伏击他们。警官的冷嘲热讽让一直生活在底层的比利很是不爽。他曾希望做一名正直的警察，但迫于压力不得不服从命令。经过烧杀抢掠的洗礼，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同为毕业生的科林（马特达蒙MattDamon饰）因杀人罪获得上级嘉奖，正筹划与心仪的女友结婚。但实际上，他是弗兰克塞进警队的一颗棋子，两人勾结谋取私利。警察和劫匪陆续发现有鬼，一场猫捉老鼠的游戏开始了……本片获得第79届奥斯卡金像奖最佳影片，马丁·斯科塞斯获得最佳导演奖。
