20世纪50年代，一座沿海城市。王力（赵毛饰）、周斌（张华强饰）和李明（李云中饰）从初中起就是好朋友，考入市三中高中部。初中同时并被分在不同的班级。王力鼓励体育委员周斌组建足球队，并任命自己为队长。班主任吴老师（王蓓饰）和体育老师徐达（韩非饰）分别担任球队的政治指导和技术指导。另一个班的李明也组织了一支足球队。王莉建议两队比赛。李明爽快地接受了挑战，王丽的队伍却狼狈不堪，输了。晚上，李明去王丽家解释。恰巧王丽班的班长张爱华（曹雷饰）正在说李明的课不对。无论吴老师如何劝说，王丽还是对李明抱有偏见。另一场比赛开始了。脾气暴躁的王丽在场上表现不佳，还打伤了李明。同学们对他很不满意。王丽的父亲（程寅饰）觉得儿子需要接受一定的教训……
