里普利（西格妮·韦弗饰）是在第一次探险任务中遇到外星人后唯一的幸存者。她一直在冬眠，直到被救援队救回地球。当她睁开眼睛的时候，她发现自己已经冬眠了57年！在此期间，人类已经迁移到外星人所在的星球。雷普利发现后，立即向当局报告了地球上的外星人情况，但当局认为她要么是精神异常，要么是在撒谎。看到当局无视她的话，里普利决心不参与任何与外星人有关的事情。果不其然，定居在外星人所在星球上的人，顿时断绝了与地球的联系。当局这才注意到里普利之前的报道，决定派军队去营救。里普利被说服参加救援行动。又一场血战开始了！
