十月革命胜利后，新兴的苏维埃政权遭到各种敌人的武装干涉。英国、日本、土耳其等国利用俄国地主富农，扼杀苏维埃政权的本质，在粮食问题上大做文章。与此同时，白俄罗斯国内军队使出浑身解数刺杀列宁，马特维耶夫潜入敌人内部，将敌人刺杀列宁的消息转达给瓦西里，但由于布哈林的阻挠，列宁被在厂里讲话后，还是被女间谍阻拦。拉伦射击受伤。这时，新生的苏俄上空笼罩着严重的饥荒，俄罗斯人民为受伤的领导人忧心忡忡。高尔基来到列宁的床前，为不久前与列宁讨论过要不要对敌人仁慈而感到愧疚。克里姆林宫广场上到处都是日夜了解列宁状况的人。当列宁病情的消息传到工人们的耳中时，“列宁不再发烧”和“乌拉”！喊叫声响彻天际。
