由陈思诚、袁弘、佟丽娅、郭采洁等主演。主人公洪三带着母亲和好友麒麟来到上海投奔燕华，卷入两大公司的权力斗争。颜华此时是码头工人，不怕权力被选为工人领袖。洪三在险峻的上海滩多次凭借机智避险。洪三和忠臣沉大奕嫁给了金兰，来到上海与父亲不和的林依依在斗智斗勇中变成了墨妮。伪装成男人的林依依爱上了洪三。红三找到了与红三相恋的富家千金于梦珠。颜华被共产党员李新礼救下，加入了共产党。林依依冒险报仇，红三带着她跑到天边。林依依被杀，洪三回到上海。受颜华和李新礼思想的启发，洪三放弃了来之不易的美好生活，倾尽一生，甚至毕生，护送李新礼离开上海。洪三渐渐明白，共产党走的路，就是他要追求的美好未来。
