唐贞观九年，时任利州刺史的武士得了一个女儿，名叫吴梅。14岁时，武媚娘（潘迎紫饰）被召入宫侍奉太宗（梁修慎饰）更衣，并与九皇子晋李治（范氏饰）结下不解之缘日兴）淡泊名利。太子被废后，媚娘揭发四皇子李泰（丁化冲饰）的罪行，使李治成为太子，继位。众僧互相扶持回宫。回宫后，媚娘与王皇后（陈佩玲饰）和萧淑妃（巩连华饰）斗智斗勇，使出浑身解数的媚娘终于被立为皇后。为尽心辅政，武则天聘请老熟人程南英（惠嘉容饰）、明学文（崔浩然饰）为智囊，并请来姐姐贺兰夫人筹资。孩子们。李治的身体一天比一天差，与皇帝同时掌政的武则天渐渐不理夫子，专横跋扈。在经历了儿子李显造反、废帝立帝、徐敬业起义后，武则天终于自立为帝，同时开始了人生的下半场叛乱的。
