上海滩龙争虎斗，复仇无处不在。大学生许文强（周润发饰）在经历了一次失败的学潮后，只身来到上海。他与小贩丁力（吕良伟饰）成为挚友，并在同学方彦云的帮助下加入黑帮，并凭借一己之勇成为黑帮老大。.上海法租界富豪冯敬尧看中许文强的能力，想招他上门，被文强婉言拒绝。许文强无意中救了冯敬尧的女儿冯程程（赵雅芝饰），赢得了她的爱情。一场帮派纷争，许文强和丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程紧追文强，终于打动了他，两人打算结婚。这时，许文强发现冯敬尧勾结日本人卖国。深思熟虑后，他选择了背叛冯敬尧去杀日本人。许文强为躲避冯敬尧的迫害，逃往香港，结识了程叔一家，并决心过上平静的生活。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，程叔全家被杀。许文强回到上海，开始了他的复仇计划。程程求文蔷离开，和她一起飞走，却被拒绝了。悲观的她嫁给了痴情的丁力。许文强在丁力的帮助下报仇成功后，下定决心要找到远...
