年富力强的青年学者高升（郑少秋饰）受到雍正皇帝的赏识，最终被任命为弘历，后来得到乾隆皇帝的侍奉。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的侍从，还为乾隆帝解决了各种事务，但乾隆嫉妒高升的才学出众，高升因此没有官职，过着安逸的生活。皇上看中了刚入宫的新小宫女如懿（杨怡饰），但碍于如懿低微的身份和皇后的威严，始终没有得逞。而此时，如懿被控上了莫须有的罪名，最终迷失在宫外，下落不明。乾隆命高升追杀如懿，高升趁机感受地表广阔天地，来到扬州城。在这里找到了如懿的下落，结识了万花楼的主人苏三（邓翠雯饰），侠义妓女。两人从相见恨晚，到后来相亲相爱，但事情未必一帆风顺……
