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黄飞鸿（李连杰饰）、十三阿姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）因为雅卡苏（陈国邦饰）在美国开了宝芝林，一起去了美国旧金山一年前。脱掉你的脚跟。黄飞鸿救下了路上遇难的美国炮手比利（杰夫·沃尔夫JeffWolfe饰），不想他们的大队被埋伏在森林里的印第安人打散。他的下落不明。十三姨和鬼脚琪获救，被带到宝芝林。亚卡苏看到两人喜出望外，为这个华工被市长欺负的小镇生活增添了生机。由于枪法出色，比利被聘为助理警长。对中国人有好感的比利亲自帮助了中国工人。失去记忆的黄飞鸿被印第安部落收留。因为十三婶的苦苦寻找，两人终于重逢。与此同时，镇长勾结黑帮，为自己谋取暴利。事发后，他离开了团伙，并引起后者的举报和报复。被镇长陷害的黄飞鸿挺身而出，与西域的土匪作战……
